Bugsy, Meyer Lansky y Lucky Luciano controlan los negocios del hampa en Nueva York, y quieren extenderse hacia el oeste. Bugsy se traslada a Los Angeles y se vincula a la industria del cine. Dejando atrás a su familia, dos grandes pasiones se apoderan de su vida: la atractiva y temperamental Virginia Hill, y su obsesiva idea de levantar una ciudad de lujo y juego en medio del desierto de Nevada, Las Vegas.