Mary Read es una aventurera del siglo XVII que se disfraza de apuesto caballero para robar las joyas de las viejas ricas. Es capturada por los soldados del rey y en el calabozo coincide con Peter Goodwin, un noble que se hace pasar por labrón para coquetear con ella. Después de su huida, Mary se convierte en pirata bajo las ordenes del capitán Poof.