Algo extraño se esconde detrás del misterioso accidente de una nave espacial. Aquellos que entran en contacto con ese algo están cambiando de forma siniestra e inexplicable. La psiquiatra de Washington DC Carol Bennell y su colega Ben Driscoll conocen la reveladora verdad sobre la creciente epidemia extraterrestre: ataca a sus víctimas mientras duermen, dejándoles físicamente igual pero, de alguna forma, inhumanos.